Réformes économiques et essor des fusions-acquisitions en Arabie saoudite

Les importantes réformes économiques entreprises par le Royaume d’Arabie saoudite ont favorisé un afflux d’investissements directs étrangers et une forte augmentation des opérations de fusion et d’acquisition (M&A). Ces transactions sensibles exigent une due diligence rigoureuse et sont susceptibles d’être examinées par les autorités saoudiennes chargées de la concurrence et de la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, afin de prévenir les situations de monopole ou d’oligopole.

AlGhazzawi & Partners est largement reconnu comme l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés en fusions et acquisitions en Arabie saoudite. Forts de plus de 50 ans d’expérience en droit des sociétés et en droit commercial, nos avocats ont accompagné certaines des opérations de M&A les plus importantes et les plus complexes du Royaume. Que vous soyez un acquéreur, un partenaire stratégique ou que vous prépariez la cession de votre entreprise, notre équipe met son expertise juridique et sa vision commerciale au service des entreprises saoudiennes comme des investisseurs étrangers, dans tous les principaux secteurs d’activité.

Accompagnement des entreprises saoudiennes et étrangères

La structure de propriété complexe de nombreuses entreprises saoudiennes, souvent composée d’un grand nombre d’actionnaires et de partenaires étrangers, associée à un environnement réglementaire en constante évolution, crée des défis spécifiques lors des opérations de fusion et d’acquisition.

Ces transactions nécessitent une analyse approfondie et une due diligence complète sous différents angles, notamment juridique. Une vérification juridique efficace exige une équipe maîtrisant les multiples aspects du droit des sociétés, de la réglementation et d’autres domaines juridiques spécialisés.

Notre équipe M&A intervient régulièrement sur les sujets suivants :

• Les formes juridiques et structures d’entreprise privilégiées par les autorités réglementaires et les établissements bancaires.
• La rédaction, la négociation et la finalisation de l’ensemble de la documentation transactionnelle, depuis les discussions préliminaires jusqu’à la clôture et l’accompagnement post-clôture.
• Les questions de concurrence et de droit antitrust.
• La conformité au droit civil ainsi qu’aux principes de la Charia.
• Les questions bancaires et financières, y compris la restructuration de dettes et les opérations de financement.
• Les questions réglementaires, d’autorisations, de licences et de permis.
• La conformité aux réglementations environnementales.
• La vérification, la protection et le transfert des licences, brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle.
• La conformité des pratiques de gestion des ressources humaines pour les employés locaux et expatriés.
• Les recherches relatives aux décisions judiciaires et aux litiges en cours.
• Les mécanismes alternatifs de règlement des différends.
• La conformité aux réglementations propres à chaque secteur d’activité.
• La conformité fiscale.
• Les opérations d’acquisition, de cession et de gestion d’actifs immobiliers.

En cas de différend ne pouvant être résolu à l’amiable, notre équipe spécialisée en contentieux est prête à défendre efficacement vos intérêts.

À propos de notre département Fusions & Acquisitions

Notre équipe accompagne ses clients dans leurs opérations de fusion et d’acquisition depuis plus de cinquante ans. Nous accordons une importance particulière à la confidentialité et à la réactivité tout au long des phases de due diligence, de négociation et de finalisation des transactions.

Nous collaborons étroitement avec les équipes dirigeantes de nos clients ainsi qu’avec leurs autres conseillers de confiance, notamment les banques d’investissement et les cabinets d’audit et d’expertise comptable, afin d’assurer le succès de chaque opération.

Principales opérations de fusion et d’acquisition

Parmi les opérations majeures sur lesquelles nous sommes intervenus figurent notamment :

• Réalisation de la due diligence juridique et formalisation de la fusion de dix grandes sociétés spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de produits en papier et en plastique, représentant une valeur supérieure à 60 millions de dollars américains.
• Conseil auprès d'une importante chaîne d’hypermarchés lors de la cession d’une chaîne de supermarchés à un grand groupe saoudien exploitant plus de 200 magasins dans le Royaume et les pays du Conseil de coopération du Golfe.
• Accompagnement d’un groupe d’investisseurs dans la vente d’une société en commandite composée de cinquante associés.
• Conseil auprès d’un établissement financier d’Abou Dhabi lors de l’acquisition d’un hôtel à La Mecque pour un montant de 134 millions de dollars américains.
• Conseil auprès d’une société ukrainienne cotée en bourse dans l’acquisition d’une entreprise spécialisée dans le secteur avicole.
• Conseil auprès de SEDCO Capital lors de l’acquisition d’une école internationale de premier plan à Djeddah.
• Conseil auprès d’un groupe holding libanais dans l’acquisition de trois sociétés de construction.
• Conseil auprès de Rentokil, société britannique cotée, lors de l’acquisition d’une entreprise saoudienne spécialisée dans la lutte antiparasitaire et les produits chimiques.
• Conseil auprès de Contrack FM, filiale du groupe égyptien Orascom, pour l’acquisition de 50 % d’une société saoudienne spécialisée dans la gestion et la maintenance d’installations.
• Conseil auprès de Gulf Finance House dans l’acquisition d’un centre commercial à Djeddah.
• Accompagnement d’Investcorp Gulf Opportunity Fund dans plusieurs acquisitions en Arabie saoudite, notamment l’acquisition d’une participation majoritaire dans un important fabricant et distributeur saoudien de bijoux, dans le cadre d’une opération de 280 millions de dollars américains.
• Conseil auprès d’une grande société d’investissement koweïtienne lors de l’acquisition de 40 % du capital d’une importante société saoudienne de location automobile.
• Conseil auprès d’un grand groupe saoudien dans la restructuration complète de ses relations avec son partenaire international, comprenant la scission de la société existante, la création de deux nouvelles entités et le transfert des licences, actifs, salariés et participations.
• Conseil auprès d’une importante société saoudienne cotée concernant l’acquisition de l’ensemble des actifs et intérêts d’une activité d’isolation en fibre de verre au Moyen-Orient.
• Conseil auprès d’une société française spécialisée dans le crédit à la consommation lors de l’acquisition de 50 % du capital d’une société commerciale saoudienne.
• Conseil auprès d’une holding koweïtienne dans l’acquisition d’un important groupe de distribution saoudien disposant de plusieurs filiales dans la région MENA.
• Conseil auprès d’un leader du secteur de l’eau embouteillée lors de la cession de 35 % de son capital à une société d’investissement saoudienne.
• Accompagnement de plusieurs banques d’investissement et groupes d’investissement bahreïniens, koweïtiens, émiratis et hongkongais dans diverses acquisitions de sociétés saoudiennes d’une valeur de plusieurs millions de dollars.
• Conseil auprès d’une société saoudienne de gestion de fonds dans l’acquisition de 40 % de la holding d’une importante chaîne de parfumerie saoudienne pour un montant de 45 millions de dollars américains.
• Conseil auprès d’un grand investisseur institutionnel international dans plusieurs acquisitions en Arabie saoudite, notamment l’acquisition majoritaire d’un fabricant et distributeur saoudien de bijoux valorisé à 280 millions de dollars américains.
• Conseil auprès d’un grand groupe japonais dans l’acquisition d’une société allemande propriétaire de filiales industrielles saoudiennes spécialisées dans la fabrication de tubes en acier inoxydable, aluminium et structures métalliques.
• Réalisation d’une due diligence complète pour un leader mondial du forage et de l’exploration pétrolière lors de l’acquisition d’une participation minoritaire dans une importante coentreprise opérant dans le même secteur.

Contactez notre équipe Fusions & Acquisitions

Quelle que soit la complexité de votre opération, notre équipe dispose de l’expertise et des ressources nécessaires pour vous accompagner efficacement. Grâce à nos bureaux de Djeddah, Dammam et Riyad, nous conseillons des entreprises saoudiennes et internationales dans l’ensemble du Royaume. Contactez-nous pour planifier une consultation.